コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、ともに発展を図ることが重要であると認識しています。
このような認識のもと、公正で透明性・効率性の高い経営を目指して管理体制の充実に努めるとともに、持続的に企業価値を向上させるための積極的な行動を可能とする、自律的な体制を整えることが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、重要な経営課題であると考えています。
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの推進のため、取締役会の実効性評価を行い、その実効性を確認するとともに、課題を認識し改善していくことで、コーポレート・ガバナンスの実質的向上を図っています。

基本方針

当社は<創造と挑戦><信頼と対話><公平と公正>の三本柱からなる理念「ミウラウェイ」のもとに企業活動を行っており、コーポレート・ガバナンスに関してもこの「ミウラウェイ」を念頭に置いて、当社の持続的な企業価値の向上に資する仕組みを構築・実施することを基本としています。

創造と挑戦

中長期的な成長のため、経営の監督機能を適切に維持しつつも、経営陣の積極的な挑戦を支えるための環境をつくります。取締役会などの機関は、「熱・水・環境の分野で、環境に優しい社会、きれいで快適な生活の創造に貢献します」という企業理念を実現するため、「世界一安くて良い熱・水・環境商品を世界のお客様にお届けしよう」というスローガンのもと、経営課題のソリューションを図り、変革のための意思決定を行います。

信頼と対話

ステークホルダーの期待に応え、信頼を得ることを目指します。そのために、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに役立つ情報を公開します。特に、中長期保有の株主にとって魅力的な投資対象となるよう努め、株主との対話の成果を当社の成長につなげます。

公平と公正

ステークホルダーの皆様と公平な関係を築き、それぞれの権利を尊重します。投資家を意識した経営視点を持ち、透明性の高い経営を行う自律的な組織となります。品性を重んじ、真実に対して誠実な経営に邁進します。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンスに関する報告書を掲載しております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(254KB)

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、ガバナンス体制として監査等委員会設置会社を採用しています。
監査等委員である社外取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両立が実現できる体制であると判断しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンスの体制図

(2023年7月現在)

概要

取締役会

当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離に努めています。取締役会は、2023年7月現在、取締役11名で構成され、毎月開催するほか、必要の都度臨時取締役会を開催しています。2023年3月期においては取締役会を14回開催しました。
取締役会は、経営方針の決定と重要事項の審議・決議を行うとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督を行っています。2023年3月期の主な議案としてはM&A案件、自社株の購入案件や昇給・ベースアップなどの人事案件がありました。

経営会議

経営会議は社長執行役員及び統括本部長を兼務する執行役員で構成され、毎月2回開催しております。経営会議は、取締役会が決定する基本方針に従い、業務執行に関する事項について協議・調整し、決定しております。業務執行に関し、取締役会の決定を要する事項については、経営会議の意見を付して取締役会で審議しております。2023年3月期の主な議案としては、M&A案件、設備投資案件、研究開発投資案件などがありました。

サステナビリティ推進会議

社長執行役員CEOが指名するサステナビリティ推進担当役員を議長とし、2023年4月現在、関連24部門の執行役員など27名で構成され、年4回開催しております。
サステナビリティ推進会議は、方針・計画・施策の審議決定・進捗管理を行い取締役会などに報告・提案を行います。また、取締役会の監督を受け、施策の立案・実行の促進を図ります。
2023年3月期は、ミウラグループサステナビリティ目標進捗管理、経済産業省「GXリーグ基本構想」への賛同・参画表明検討、TCFD に基づく水リスクの把握、インターナルカーボンプライシングなどについて審議をしました。

監査等委員、監査等委員会

当社の監査等委員は、2023年7月現在、4名のうち3 名が社外取締役となっています。監査等委員会は、原則として取締役会開催に合わせて毎月1回開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員及び子会社の監査役から、当社及び国内外子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議しています。監査等委員の監査活動は、社内の重要な会議に出席するほか、本社、主要な事業所・子会社の調査等を実施し、代表取締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行っています。

内部監査

当社の内部監査は、監査等委員会直轄の内部監査室(7名)が担当しており、内部監査の効率化を図るため、国内外の主要事業会社の内部監査部門との連携体制を構築しております。
2023年3月期は、従来型の「準拠性の監査」に加え、リスクアセスメントに基づく「リスクベース監査」の比重を高めることにより、現場の負荷軽減や業務効率化への提言及びグループ・グローバルでのガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントの評価にも注力し、「グループの経営に資する監査」を目指して監査の品質改善に取り組みました。これらの内部監査の結果を、代表取締役社長執行役員CEO、業務担当取締役及び監査等委員会に報告しております。
また、月次の監査等委員会では、内部監査結果の報告に加え、年次の内部監査方針や監査計画、被監査部署からのフィードバック結果や内部監査品質改善に向けた諸施策の進捗状況の報告なども行い、リスクコミュニケーションを図っております。

会計監査

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に「EY新日本有限責任監査法人」を選任しています。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ガバナンス体制の変遷

取締役会の構成

取締役会の構成

組織・体制

2004年度 執行役員制度を導入
2006年度 社外監査役2名→3名に増員
コンプライアンス委員会を設置
2015年度 監査等委員会設置会社へ移行
2018年度 (任意)報酬委員会、(任意)指名委員会を設置、監査等委員会の関与の仕組みの導入
2019年度 執行役員会に代え経営会議を新設
取締役会から経営会議へ執行権限委譲を拡大、社長執行役員以下の職務権限見直し
2020年度 監査等委員会室を新設して専属の使用人を配置し、監査等委員会の職務補助機能を強化
2021年度 委任型執行役員制度の導入

その他

2012年度 株式報酬型ストック・オプション制度を導入、役員退職慰労金制度を廃止
2015年度 取締役会実効性評価開始
2018年度 国際会計基準IFRS適用開始
2019年度 譲渡制限付株式報酬制度を導入
2020年度 取締役会実効性評価に第三者機関を活用したアンケートを導入

取締役会の実効性評価

取締役会全体の実効性について、2023年2月に全取締役を対象に第三者機関によるアンケート、3月に社外取締役を対象に取締役会事務局によるヒアリングを実施しました。

分析・評価の方法

無記名式によるアンケート及び社外取締役へのヒアリング

評価内容

全取締役への無記名式アンケート内容

  • 取締役会の構成(4項目)
  • 取締役会の運営(9項目)
  • 取締役会の議論(7項目)
  • その他(取締役会のモニタリング機能等)(20項目)

社外取締役へのヒアリング内容

  • 昨年の実効性評価で課題とされ、改善した内容の評価(6項目)
  • その他アンケートの補足や追加要望等

評価結果の概要

当社の取締役会は概ね適切に機能しており、全体として取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
今後は、課題の改善に取り組み、PDCAを機能させることで、さらなる実効性の向上に取り組みます。

評価の高かった項目

  • 取締役会の開催頻度は適切である。
  • 取締役会において、経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反について、取締役会の承認等により適切に管理されている。
  • 取締役会の場以外で、社外役員間で意見交換をしている。

昨年の実効性評価で課題とされ、改善した内容

①議案内容の事前配信

  • 初期段階での報告や途中経過の報告など、情報共有の強化を実施。

②株主(投資家)との対話を踏まえた議論の実施

  • 株主(投資家)からの取材内容や投資家のご意見(原文のまま)や課題点の報告を実施。

③資本政策、投資政策、株主還元政策の議論

  • 自己株式の取得、資本政策について議論を実施。

④中期計画・経営計画作成方法の見直し

  • 現行の作成方法やKPIの見直しは継続対応。

⑤上程議案の追加

  • 多方面から議論できるよう、新様式での業績報告資料を追加。

⑥取締役会決議議案の見直し

  • より充実した取締役会にするため、適宜見直しを実施。

改善に対する評価

  • 改善は進んでいるが、継続した取り組みを期待する。

今後の取り組み課題と認識された項目

  • 議案の見直しや中期経営計画、資本政策の議論の深化。
  • 取締役会決議事項のモニタリングの強化。

役員の報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役および監査等委員に対する役員報酬等は、以下のとおりです。

報酬制度の概要

区分 員数
(名)
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) 8 382 243 86 52
監査等委員 4 37 37
合計 12 419 280 86 52
(うち社外) (4) (31) (31) (ー) (ー)

(注)

1. 上記には、2022年6月29日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名に対する当事業年度に係る報酬額を含んでおります。 2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

業績連動報酬等に関する事項

当社は、単年度の連結売上収益、連結営業利益およびROEの達成率、各取締役の担当部門の業績および個人別に設定された定性的な目標に対する評価を勘案して支給額を決定しています。業績指標を連結経営成績における売上収益、営業利益およびROEとして選定した理由は、いずれも単年度の事業運営の成果を多面的に評価することが可能であり、かつ取締役の業績向上への貢献意欲を高めることができるものと判断したからです。2022年度の業績連動報酬の算定に用いられた2021年度の連結業績予想の業績指標は、2022年3月期の連結業績予想において売上収益141,500百万円、営業利益18,400百万円及びROE10%であり、2022年3月期の実績は売上収益143,543百万円(達成)、営業利益19,441百万円(達成)及びROE9.4%(未達成)となりました。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、以下の項目を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会および監査等委員会の承認を得ています。

  • 当社は、以下の目的のもとに報酬体系およびプロセスを構築しています。

    • 会社の業績と連動性があり、かつ透明性・客観性が高いものであること • 中長期の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

  • 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

    監査等委員以外の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等および中長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬)により構成されています。報酬総額に対する報酬の種類ごとの割合は、役位別の取締役人数、単年度の連結経営成績および個人別の評価などにより変動しますが、概ね固定報酬65% 、業績連動報酬20% 、株式報酬15%程度となります。

    (a)基本報酬は、役位および職責を勘案して決定し、毎月均等に支給しています。 (b)業績連動報酬等は、業績の達成率、担当部門の業績および個人別に設定された定性的な目標に対する評価を勘案し決定され、毎月均等に支給しています。 (C)株主目線の経営意識を高めることを目的に企業価値向上のインセンティブとして譲渡制限付株式報酬を職責に応じて新任時および再任時に付与しています。

    社外取締役および監査等委員の報酬は、基本報酬のみで構成されています。監査等委員の報酬は、任意の報酬委員会にて職責および報酬水準を勘案した原案を作成し、その内容に基づき監査等委員会にて決定しています。

  • 報酬等の内容の決定方法

    役員報酬に関して透明性および客観性を確保するため、以下のプロセスにて決定します。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会および監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

    (a)代表取締役 社長執行役員 CEO、人事担当取締役および社外取締役4名で構成された任意の報酬委員会にて、代表取締役により作成された役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等の原案について、他社情報や業界水準を踏まえ、取締役の役割や責任に見合う水準であるかの妥当性の審議を行います。 (b)報酬委員会の同意を得た役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等を取締役会にて決定します。

政策保有株式

当社は、持続的な事業の発展と企業価値向上において取引先および地域社会との間でのさまざまな協力が必要と考えています。当社は、製品の販売、資材品の調達、業務提携などにおいて、取引関係の維持・強化など戦略上重要と判断した場合および地域社会との関係維持において必要であると判断した場合、限定的に重要な取引先の株式を保有しています。取締役会は、政策的に保有する株式の個別銘柄ごとの投資収益性を事業上の関係性なども含め、総合的に検証します。検証の結果、保有意義が認められないと判断した銘柄もしくは保有金額の大きな株式に対して縮減を進める方針としています。政策的に保有する株式の議決権行使については、中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主価値向上の観点から行使します。また、必要に応じて、提案の内容などについて発行会社と対話していきます。

なお、取締役会で毎年検証を実施し、保有の適否を判断する項目は下記のとおりです。

  • 当社との取引上の関係性
  • 年間取引額
  • 含み損益
  • 配当金
  • 資本コスト

内部統制システム

内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。

  • 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    イ.「コンプライアンス委員会」において、ミウラグループ全体のコンプライアンスの実効性を高めるため、コンプライアンス体制の整備及び法令遵守活動を推進する。 ロ.「ミウラグループ企業行動規範」遵守の徹底を図るため、社内規程・マニュアルの整備、コンプライアンス教育を実施する。 ハ.法令違反等の早期発見・是正を行うため、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図る。

  • 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。

  • 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    イ.情報、品質、環境、安全、災害等に係るリスクについては、「ミウラグループリスクマネジメント基本規程」を制定し、ミウラグループ全体のリスク・マネジメント体制を構築する。 ロ.大規模自然災害や重大事故の発生等の緊急時における連絡・情報システムバックアップ体制並びにその後の危機管理体制を整備する。

  • 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    イ.迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うため、取締役会と経営会議の適切な役割分担と連携を図る。 ロ.職務権限、業務分掌、決裁に関する社内規程を各社毎に整備し、適正かつ効率的に職務執行が行われる体制を構築する。

  • 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

    イ.ミウラグループ理念体系を構築し、ミウラグループの企業理念・経営指針・行動指針等を共有し、グループとしてのガバナンスを強化する。 ロ.ミウラグループ共通ルールの制定やグループ各社の社内規程整備推進により、グループ全体に適用するコンプライアンス体制、リスク・マネジメント体制の構築を進める。

  • 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

    組織的監査を実施する部門として内部監査室を設置するとともに、監査等委員会が必要とした場合には、内部監査室以外にも監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を配置する。

  • 監査等委員会を補助する取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

    監査等委員会を補助する取締役及び使用人(内部監査室を含む。)の人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の事前の同意を得る。

  • 監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

    監査等委員会は、内部監査室に対し監査等委員会の監査・監督活動の補助を指示する権限を有し、内部監査室は、実施した結果について監査等委員会に定期的に報告する。

  • 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

    イ.ミウラグループの取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実又は職務執行に関し不正の行為もしくは法令・定款に違反する行為を発見した場合は、当社の監査等委員会に対し報告を行う。 ロ.ミウラグループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会(監査等委員を含む。)からその業務執行に関し報告を求められた場合には、遅滞なく報告を行う。

  • 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

    「内部通報制度」を採用し、「ミウラグループ公益通報者保護規程」にて、公益通報したことを理由に、会社から解雇等の不利益処分を受けることのないように、公益通報者を保護する。

  • 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。当該費用には、予め予算として計上する費用のほか、緊急又は臨時に支出した費用を含む。

  • その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受ける監査等委員会は、内部監査室に指示して組織的監査を実施するとともに、監査の実施に当たり必要と認めたときは、内部統制室・創合企画部・経理部等に対し、調査・補助等を要請することができる。

  • 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

    海外及び国内の主要な子会社については、子会社の取締役等を兼任する取締役や執行役員等が、必要に応じて当社の取締役会、経営会議及びその他重要な会議において報告を行う。

  • 財務報告の信頼性を確保するための体制

    財務報告に係る透明性・信頼性を確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制委員会を設置する。

  • 反社会的勢力を排除するための体制

    イ.「ミウラグループ企業行動規範」において、法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することを企業活動の重要な基本方針とし、反社会的な活動を行う団体や勢力とは一切の関係を持たない。 ロ.反社会的勢力への対応については、総務部門が中心となり、企業として毅然とした態度で臨み、所轄の警察署や顧問弁護士の指導を仰ぎながら、不当な要求に対しては断固として応じない。

内部統制システムの整備・運用状況

内部統制システムの整備・運用については、取締役会において適宜検証を行い、その整備・運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載しております。
こちらの「招集ご通知に際しての交付書面非記載事項」をご参照ください。