コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、ともに発展を図ることが重要であると認識しています。
このような認識のもと、公正で透明性・効率性の高い経営を目指して管理体制の充実に努めるとともに、持続的に企業価値を向上させるための積極的な行動を可能とする、自律的な体制を整えることが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、重要な経営課題であると考えています。
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの推進のため、取締役会の実効性評価を行い、その実効性を確認するとともに、課題を認識し改善していくことで、コーポレート・ガバナンスの実質的向上を図っています。

基本方針

当社は<創造と挑戦><信頼と対話><公平と公正>の三本柱からなる理念「ミウラウェイ」のもとに企業活動を行っており、コーポレート・ガバナンスに関してもこの「ミウラウェイ」を念頭に置いて、当社の持続的な企業価値の向上に資する仕組みを構築・実施することを基本としています。

創造と挑戦

中長期的な成長のため、経営の監督機能を適切に維持しつつも、経営陣の積極的な挑戦を支えるための環境をつくります。取締役会などの機関は、「熱・水・環境の分野で、環境に優しい社会、きれいで快適な生活の創造に貢献します」という企業理念を実現するため、「世界一安くて良い熱・水・環境商品を世界のお客様にお届けしよう」というスローガンのもと、経営課題のソリューションを図り、変革のための意思決定を行います。

信頼と対話

ステークホルダーの期待に応え、信頼を得ることを目指します。そのために、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに役立つ情報を公開します。特に、中長期保有の株主にとって魅力的な投資対象となるよう努め、株主との対話の成果を当社の成長につなげます。

公平と公正

ステークホルダーの皆様と公平な関係を築き、それぞれの権利を尊重します。投資家を意識した経営視点を持ち、透明性の高い経営を行う自律的な組織となります。品性を重んじ、真実に対して誠実な経営に邁進します。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンスに関する報告書を掲載しております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(100KB)

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、ガバナンス体制として監査等委員会設置会社を採用しています。
監査等委員である社外取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両立が実現できる体制であると判断しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンスの体制図

(2021年12月現在)

概要

取締役、取締役会、経営会議

当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分離に努めています。2021年7月には、執行役員制度を委任型執行役員制度へ変更し、執行役員の責任の明確化と役割強化を図りました。取締役会は、2021年6月現在、取締役12名で構成され、毎月開催するほか、必要の都度臨時取締役会を開催して迅速な意思決定に努めるとともに、代表取締役および業務執行取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督を行っています。取締役会は、経営方針の決定と重要事項の審議・決議を行うとともに、代表取締役以下の業務執行を監督しています。
2021年3月期は、新型コロナウイルス感染症への対応、基幹システムの入れ替え・BPR(Business Process Re-engineering:業務改革)の推進、サステナビリティ推進体制の構築などを議論しました。業務執行機関として、経営会議を設置し、執行役員を兼務する取締役で構成、事業や経営の重要テーマの審議・決定を月1回行っています。なお、2021年4月には事業戦略などの審議機関としてブロック長会議を新設(月1回開催)し、事業の重要事項に関する審議プロセスの強化を目的とする見直しを行っています。

監査等委員、監査等委員会

当社の監査等委員は、2021年6月現在、4名のうち3名が社外取締役となっています。監査等委員会は、原則として取締役会開催に合わせて毎月1回開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員から、当社および国内外子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議しています。監査等委員の監査活動は、社内の重要な会議に出席するほか、本社、主要な事業所・子会社の調査などを実施し、代表取締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行っています。
また、監査等委員は、会計監査人から監査計画、監査重点項目や監査の実施経過などについて報告を受け、必要に応じて意見交換を行うとともに、内部監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど、連携を密にして効率的な監査を実施するよう努めています。

内部監査

内部監査は、監査等委員会直轄の内部監査室(スタッフ5名)を設置し、子会社を含めた各部門の資産、会計、業務などの全般に関して経営方針、関係法令、社内規程などに準拠して適正に行われているか定期的に内部監査を実施するとともに、必要に応じて改善・提言などを行っています。監査結果は、定期的に社長執行役員、業務担当取締役および監査等委員会に報告します。

会計監査

当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人に「有限責任監査法人トーマツ」を選任しています。なお、同監査法人および当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

任意の委員会(指名・報酬)

取締役会の諮問機関である両委員会は、代表取締役3名により構成され、2021年3月期は、報酬委員会は2020年4月・6月の2回開催し、役員報酬体系の見直し、他社との報酬水準の比較、委員会の構成員および運用の見直しについて審議しました。指名委員会は2020年4月の1回開催し、取締役の改選に関して審議しました。2021年6月現在は、両委員会とも社長執行役員を委員長とし、構成員6名中4名を独立社外取締役とする見直しを行っており、指名委員会は取締役選任基準、CEO後継者計画、株主総会に付議する取締役の選解任議案など、報酬委員会は報酬水準、構成割合や個人別の報酬内容などの審議を行います。

ガバナンス体制の変遷

取締役会の構成

取締役会の構成

組織・体制

2004年度 執行役員制度を導入
2006年度 社外監査役2名→3名に増員
コンプライアンス委員会を設置
2015年度 監査等委員会設置会社へ移行
2018年度 (任意)報酬委員会、(任意)指名委員会を設置、監査等委員会の関与の仕組みの導入
2019年度 執行役員会に代え経営会議を新設
取締役会から経営会議へ執行権限委譲を拡大、社長執行役員以下の職務権限見直し
2020年度 監査等委員会室を新設して専属の使用人を配置し、監査等委員会の職務補助機能を強化
2021年度 委任型執行役員制度の導入

その他

2012年度 株式報酬型ストック・オプション制度を導入、役員退職慰労金制度を廃止
2015年度 取締役会実効性評価開始
2018年度 国際会計基準IFRS適用開始
2019年度 譲渡制限付株式報酬制度を導入
2020年度 取締役会実効性評価に第三者機関を活用したアンケートを導入

取締役会の実効性評価

2021年2月に全取締役を対象に第三者機関によるアンケート、3月に社外取締役を対象に取締役会事務局によるヒアリングを実施しました。

分析・評価の方法

無記名方式によるアンケートおよび社外取締役へのヒアリング

評価内容

全取締役への無記名式アンケート内容

  • 取締役会の構成(4項目)
  • 取締役会の運営(10項目)
  • 取締役会の議論(6項目)
  • その他(取締役会のモニタリング機能など)(20項目)

社外取締役へのヒアリング内容

  • 昨年の実効性評価で課題とされ、改善した内容の評価 ① 執行部門から取締役会への報告テーマの充実 ② 上程資料の内容の充実と簡素化の工夫 ③ 株主との対話(IR)に関する情報共有の強化
  • その他アンケートの補足や追加要望など

評価結果の概要

当社の取締役会は概ね適切に機能しており、全体として取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
今後は、課題の改善に取り組み、PDCAを機能させることで、さらなる実効性の向上に取り組みます。

評価が高かった項目

  • 取締役会の社内取締役と社外取締役の人数は適切である。
  • 社内取締役は、全社的な視点からの発言を適切に行い、自由闊達な議論の醸成に寄与している。
  • 各社外取締役は、取締役会において、自らの発言に責任を持ち、簡潔かつ付加価値の高い発言を行っている。

昨年指摘された課題に対する対処と評価

課題 対処および評価
執行部門から取締役会への報告テーマの充実 重大なプロジェクトの進捗状況を適宜報告し、実務担当者による説明を実施
上程資料の内容の充実と簡素化の工夫 議案概要や専門用語の説明、議案資料と参考資料の区別など上程資料の工夫を実施。
議案背景の記載は継続要望事項。
株主との対話(IR)に関する情報共有の強化 必要に応じ適宜のフィードバックを実施するも、さらなる情報共有が継続課題

今後の取り組み課題と認識された項目および対応方針

取締役会での年間審議計画スケジュールを策定し、審議の深掘りとモニタリング機能の強化を図ります。

  • 中期経営計画、資本政策、SDGsの経営戦略への反映などの審議の深掘り
  • 重要な承認案件についてのモニタリングの実施

役員の報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役および監査等委員に対する役員報酬等は、以下のとおりです。

報酬制度の概要

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) 389 266 67 55 9
監査等委員 39 39 4
合計 428 305 67 55 13
(うち社外) (31) (31) (ー) (ー) (4)

(注)

1. 2021年3月期通期連結業績予想および当社の状況を考慮し、2020年10月から2021年3月まで、当社の監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く)の月額基本報酬の10%を減額しています。 2. 上記には、2020年6月26日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対する当事業年度に係る報酬額を含んでいます。 3. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

業績連動報酬等に関する事項

当社は、単年度の連結売上収益、連結営業利益およびROEの達成率、各取締役の担当部門の業績および個人別に設定された定性的な目標に対する評価を勘案して支給額を決定しています。業績指標を連結経営成績における売上収益、営業利益およびROEとして選定した理由は、いずれも単年度の事業運営の成果を多面的に評価することが可能であり、かつ取締役の業績向上への貢献意欲を高めることができるものと判断したからです。2020年度の業績連動報酬の算定に用いられた2019年度の連結業績予想の業績指標は、2020年3月期の連結業績予想において売上収益は未達成、営業利益およびROEは達成となりました。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、以下の項目を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会および監査等委員会の承認を得ています。

  • 当社は、以下の目的のもとに報酬体系およびプロセスを構築しています。

    • 会社の業績と連動性があり、かつ透明性・客観性が高いものであること • 中長期の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

  • 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

    監査等委員以外の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等および中長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬)により構成されています。報酬総額に対する報酬の種類ごとの割合は、役位別の取締役人数、単年度の連結経営成績および個人別の評価などにより変動しますが、概ね固定報酬65% 、業績連動報酬20% 、株式報酬15%程度となります。

    (a)基本報酬は、役位および職責を勘案して決定し、毎月均等に支給しています。 (b)業績連動報酬等は、業績の達成率、担当部門の業績および個人別に設定された定性的な目標に対する評価を勘案し決定され、毎月均等に支給しています。 (C)株主目線の経営意識を高めることを目的に企業価値向上のインセンティブとして譲渡制限付株式報酬を職責に応じて新任時および再任時に付与しています。

    社外取締役および監査等委員の報酬は、基本報酬のみで構成されています。監査等委員の報酬は、任意の報酬委員会にて職責および報酬水準を勘案した原案を作成し、その内容に基づき監査等委員会にて決定しています。

  • 報酬等の内容の決定方法

    役員報酬に関して透明性および客観性を確保するため、以下のプロセスにて決定します。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会および監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

    (a)代表取締役 社長執行役員 CEO、人事担当取締役および社外取締役4名で構成された任意の報酬委員会にて、代表取締役により作成された役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等の原案について、他社情報や業界水準を踏まえ、取締役の役割や責任に見合う水準であるかの妥当性の審議を行います。 (b)報酬委員会の同意を得た役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等を取締役会にて決定します。

政策保有株式

当社は、持続的な事業の発展と企業価値向上において取引先および地域社会との間でのさまざまな協力が必要と考えています。当社は、製品の販売、資材品の調達、業務提携などにおいて、取引関係の維持・強化など戦略上重要と判断した場合および地域社会との関係維持において必要であると判断した場合、限定的に重要な取引先の株式を保有しています。取締役会は、政策的に保有する株式の個別銘柄ごとの投資収益性を事業上の関係性なども含め、総合的に検証します。検証の結果、保有意義が認められないと判断した銘柄もしくは保有金額の大きな株式に対して縮減を進める方針としています。政策的に保有する株式の議決権行使については、中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主価値向上の観点から行使します。また、必要に応じて、提案の内容などについて発行会社と対話していきます。

なお、取締役会で毎年検証を実施し、保有の適否を判断する項目は下記のとおりです。

  • 当社との取引上の関係性
  • 年間取引額
  • 含み損益
  • 配当金
  • 資本コスト

内部統制システム

内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。

  • 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    イ.「コンプライアンス委員会」において、ミウラグループ全体のコンプライアンスの実効性を高めるため、コンプライアンス体制の整備及び法令遵守活動を推進する。 ロ.「ミウラグループ企業行動規範」遵守の徹底を図るため、社内規程・マニュアルの整備、コンプライアンス教育を実施する。 ハ.法令違反等の事実が判明もしくはその恐れがあった場合には、内部通報制度等を通じて速やかに情報を収集し、是正が必要なときは措置を講じる。

  • 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。

  • 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    イ.情報、品質、環境、安全、災害等に係るリスクについては、「ミウラグループリスクマネジメント基本規程」を制定し、ミウラグループ全体のリスク・マネジメント体制を構築する。 ロ.大規模自然災害や重大事故の発生等の緊急時における連絡・情報システムバックアップ体制並びにその後の危機管理体制を整備する。

  • 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    イ.迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うため、取締役会と経営会議の適切な役割分担と連携を図る。 ロ.職務権限、業務分掌、決裁に関する社内規程を各社毎に整備し、適正かつ効率的に職務執行が行われる体制を構築する。

  • 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

    イ.ミウラグループ理念体系を構築し、ミウラグループの企業理念・経営指針・行動指針等を共有し、グループとしてのガバナンスを強化する。 ロ.ミウラグループ共通ルールの制定やグループ各社の社内規程整備推進により、グループ全体に適用するコンプライアンス体制、リスク・マネジメント体制の構築を進める。

  • 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

    組織的監査を実施する部門として内部監査室を設置するとともに、監査等委員会が必要とした場合には、内部監査室以外にも監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を配置する。

  • 監査等委員会を補助する取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

    監査等委員会を補助する取締役及び使用人(内部監査室を含む。)の人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の事前の同意を得る。

  • 監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

    監査等委員会は、内部監査室に対し監査等委員会の監査・監督活動の補助を指示する権限を有し、内部監査室は、実施した結果について監査等委員会に定期的に報告する。

  • 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

    イ.ミウラグループの取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実又は職務執行に関し不正の行為もしくは法令・定款に違反する行為を発見した場合は、当社の監査等委員会に対し報告を行う。 ロ.ミウラグループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会(監査等委員を含む。)からその業務執行に関し報告を求められた場合には、遅滞なく報告を行う。

  • 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

    「内部通報制度」を採用し、「ミウラグループ公益通報者保護規程」にて、公益通報したことを理由に、会社から解雇等の不利益処分を受けることのないように、公益通報者を保護する。

  • 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。当該費用には、予め予算として計上する費用のほか、緊急又は臨時に支出した費用を含む。

  • その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受ける監査等委員会は、内部監査室に指示して組織的監査を実施するとともに、監査の実施に当たり必要と認めたときは、内部統制室・経営企画室・経理部等に対し、調査・補助等を要請することができる。

  • 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

    海外及び国内の主要な子会社については、子会社の取締役等を兼任する取締役や執行役員等が、必要に応じて当社の取締役会、経営会議及びその他重要な会議において報告を行う。

  • 財務報告の信頼性を確保するための体制

    財務報告に係る透明性・信頼性を確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制委員会を設置する。

  • 反社会的勢力を排除するための体制

    イ.「ミウラグループ企業行動規範」において、法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することを企業活動の重要な基本方針とし、反社会的な活動を行う団体や勢力とは一切の関係を持たない。 ロ.反社会的勢力への対応については、総務部門が中心となり、企業として毅然とした態度で臨み、所轄の警察署や顧問弁護士の指導を仰ぎながら、不当な要求に対しては断固として応じない。

内部統制システムの整備・運用状況

内部統制システムの整備・運用については、取締役会において適宜検証を行い、その整備・運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載しております。
こちらの「招集ご通知に際してのインターネット開示事項」をご参照ください。