コーポレート・ガバナンス

当社は、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、ともに発展を図ることが重要であると認識しています。
このような認識のもと、公正で透明性・効率性の高い経営を目指して管理体制の充実に努めるとともに、持続的に企業価値を向上させるための積極的な行動を可能とする、自律的な体制を整えることが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、重要な経営課題であると考えています。
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの推進のため、取締役会の実効性評価を行い、その実効性を確認するとともに、課題を認識し改善していくことで、コーポレート・ガバナンスの実質的向上を図っています。

当社は＜創造と挑戦＞＜信頼と対話＞＜公平と公正＞の三本柱からなる理念「ミウラウェイ」のもとに企業活動を行っており、コーポレート・ガバナンスに関してもこの「ミウラウェイ」を念頭に置いて、当社の持続的な企業価値の向上に資する仕組みを構築・実施することを基本としています。

創造と挑戦

中長期的な成長のため、経営の監督機能を適切に維持しつつも、経営陣の積極的な挑戦を支えるための環境をつくります。取締役会などの機関は、「熱・水・環境の分野で、環境に優しい社会、きれいで快適な生活の創造に貢献します」という企業理念を実現するため、「世界一安くて良い熱・水・環境商品を世界のお客様にお届けしよう」というスローガンのもと、経営課題のソリューションを図り、変革のための意思決定を行います。

信頼と対話

ステークホルダーの期待に応え、信頼を得ることを目指します。そのために、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに役立つ情報を公開します。特に、中長期保有の株主にとって魅力的な投資対象となるよう努め、株主との対話の成果を当社の成長につなげます。

公平と公正

ステークホルダーの皆様と公平な関係を築き、それぞれの権利を尊重します。投資家を意識した経営視点を持ち、透明性の高い経営を行う自律的な組織となります。品性を重んじ、真実に対して誠実な経営に邁進します。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンスに関する報告書を掲載しております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書（255KB）

当社は、ガバナンス体制として監査等委員会設置会社を採用しています。
監査等委員である社外取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両立が実現できる体制であると判断しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

（2024年7月現在）

取締役会の構成

分析・評価の方法

無記名式によるアンケート及び社外取締役へのヒアリング

評価内容

全取締役への無記名式アンケート内容

• 取締役会の構成（4項目）
• 取締役会の運営（9項目）
• 取締役会の議論（8項目）
• その他（取締役会のモニタリング機能等）（19項目）

社外取締役へのヒアリング内容

• 昨年の実効性評価で課題とされ、改善した内容の評価（7項目）
• その他アンケートの補足や追加要望等

評価結果の概要

当社の取締役会は概ね適切に機能しており、全体として取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
今後は、課題の改善に取り組み、PDCAを機能させることで、さらなる実効性の向上に取り組みます。

評価の高かった項目

• 取締役会の開催頻度は適切である。
• 取締役会において、経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反について、取締役会の承認等により適切に管理されている。
• 取締役会の場以外で、社外役員間で意見交換をしている。

昨年の実効性評価で課題とされ、改善した内容

①取締役会の構成

• 取締役会議長と社長執行役員の役職を分離し、ガバナンスを強化。

②取締役会の運営

• 会議体の見直しや職務権限規程の見直し（議案の絞り込み）を検討。

③取締役会で議論を深めるべきテーマについての議論

• 重大議案については、取締役会前に個別説明を実施。中期経営計画や資本政策の議論については、継続対応。

④取締役会での報告事項の拡充

• 継続対応。

⑤株主（投資家）との対話

• 投資家からの意見やIR活動状況を定期的に報告。

⑥取締役会のモニタリング機能の強化

• 重大議案やM&Aについては、進捗を適宜に報告。

⑦指名委員会・報酬委員会の運営

• 委員長を社外取締役とした。

改善に対する評価

• 改善は進んでいるが、継続した取り組みを期待する。

今後の取り組み課題と認識された項目

• 議案の見直しや中期経営計画、資本政策の議論の深化。
• 取締役会決議事項のモニタリングの強化。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役および監査等委員に対する役員報酬等は、以下のとおりです。

業績連動報酬等に関する事項

当社は、単年度の連結売上収益、連結営業利益およびROEの達成率、各取締役の担当部門の業績および個人別に設定された定性的な目標に対する評価を勘案して支給額を決定しています。業績指標を連結経営成績における売上収益、営業利益およびROEとして選定した理由は、いずれも単年度の事業運営の成果を多面的に評価することが可能であり、かつ取締役の業績向上への貢献意欲を高めることができるものと判断したからです。2023年度の業績連動報酬の算定に用いられた2022年度の連結業績予想の業績指標は、2023年3月期の連結業績予想において売上収益155,000百万円、営業利益20,000百万円及びROE10%であり、2023年3月期の実績は売上収益158,377百万円(達成)、営業利益21,928百万円（達成）及びROE10.3%（達成）となりました。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、以下の項目を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会および監査等委員会の承認を得ています。

内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。

• 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  イ．「コンプライアンス委員会」において、ミウラグループ全体のコンプライアンスの実効性を高めるため、コンプライアンス体制の整備及び法令遵守活動を推進する。 ロ．「ミウラグループ企業行動規範」遵守の徹底を図るため、社内規程・マニュアルの整備、コンプライアンス教育を実施する。 ハ．法令違反等の早期発見・是正を行うため、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図る。

• 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  

  取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。

• 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  イ．情報、品質、環境、安全、災害等に係るリスクについては、「ミウラグループリスクマネジメント基本規程」を制定し、ミウラグループ全体のリスク・マネジメント体制を構築する。 ロ．大規模自然災害や重大事故の発生等の緊急時における連絡・情報システムバックアップ体制並びにその後の危機管理体制を整備する。

• 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  イ．迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うため、取締役会と経営会議の適切な役割分担と連携を図る。 ロ．職務権限、業務分掌、決裁に関する社内規程を各社毎に整備し、適正かつ効率的に職務執行が行われる体制を構築する。

• 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  イ．ミウラグループ理念体系を構築し、ミウラグループの企業理念・経営指針・行動指針等を共有し、グループとしてのガバナンスを強化する。 ロ．ミウラグループ共通ルールの制定やグループ各社の社内規程整備推進により、グループ全体に適用するコンプライアンス体制、リスク・マネジメント体制の構築を進める。

• 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
  

  組織的監査を実施する部門として内部監査室を設置するとともに、監査等委員会が必要とした場合には、内部監査室以外にも監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を配置する。

• 監査等委員会を補助する取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
  

  監査等委員会を補助する取締役及び使用人（内部監査室を含む。）の人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の事前の同意を得る。

• 監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  

  監査等委員会は、内部監査室に対し監査等委員会の監査・監督活動の補助を指示する権限を有し、内部監査室は、実施した結果について監査等委員会に定期的に報告する。

• 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

  イ．ミウラグループの取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実又は職務執行に関し不正の行為もしくは法令・定款に違反する行為を発見した場合は、当社の監査等委員会に対し報告を行う。 ロ．ミウラグループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会（監査等委員を含む。）からその業務執行に関し報告を求められた場合には、遅滞なく報告を行う。

• 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
  

  「内部通報制度」を採用し、「公益通報者保護規程」にて、公益通報したことを理由に、会社から解雇等の不利益処分を受けることのないように、公益通報者を保護する。

• 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
  

  監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。当該費用には、予め予算として計上する費用のほか、緊急又は臨時に支出した費用を含む。

• その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  

  監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受ける監査等委員会は、内部監査室に指示して組織的監査を実施するとともに、監査の実施に当たり必要と認めたときは、法務部・創合企画部・経理部等に対し、調査・補助等を要請することができる。

• 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
  

  海外及び国内の主要な子会社については、子会社の取締役等を兼任する取締役や執行役員等が、必要に応じて当社の取締役会、経営会議及びその他重要な会議において報告を行う。

• 財務報告の信頼性を確保するための体制
  

  財務報告に係る透明性・信頼性を確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、J-SOX専任の部署としてJ-SOX推進部を設置する。

• 反社会的勢力を排除するための体制

  イ．「ミウラグループ企業行動規範」において、法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することを企業活動の重要な基本方針とし、反社会的な活動を行う団体や勢力とは一切の関係を持たない。 ロ．反社会的勢力への対応については、総務部門が中心となり、企業として毅然とした態度で臨み、所轄の警察署や顧問弁護士の指導を仰ぎながら、不当な要求に対しては断固として応じない。

内部統制システムの整備・運用状況

内部統制システムの整備・運用については、取締役会において適宜検証を行い、その整備・運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載しております。
こちらの「招集ご通知に際しての交付書面非記載事項」をご参照ください。